Tăng vốn điều lệ công ty TNHH được thực hiện như thế nào?

Sau khi thành lập công ty hoặc trong thời gian hoạt động kinh doanh, Doanh nghiệp có nhu cầu tăng vốn điều lệ. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH được thực hiện như thế nào để đảm bảo đúng theo quy định của pháp luật. Bài viết dưới đây của Tín Việt hy vọng sẽ giúp Quý khách hiểu rõ hơn về việc tăng vốn điều lệ.

​

​

Tăng vốn Công ty TNHH một thành viên

Căn cứ vào khoản 1 và khoản 2 điều 87 luật doanh nghiệp 2020:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.”

⇒ Như vậy tuỳ vào trường hợp Chủ sở hữu có huy động thêm vốn góp của người khác hay tự Chủ sở hữu tăng vốn mà công ty TNHH một thành viên sẽ có các thủ tục hồ sơ tăng vốn như sau:

Trường hợp tăng vốn từ việc Chủ sở hữu tự góp vốn thêm
Hồ sơ tăng vốn công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu góp:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;
Trường hợp tăng vốn bằng việc huy động từ vốn góp của người khác
Khi có vốn góp của người khác, công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Trường hợp tăng vốn và trở thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ khoản 2 điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
* Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp tăng vốn và trở thành công ty cổ phần

Căn cứ khoản 4 điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần như sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
* Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tăng vốn công ty TNHHH hai thành viên trở lên

Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Tăng vốn góp của thành viên.
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên

Khi tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp. Căn cứ vào khoản 4, khoản 5 điều 68 luật doanh nghiệp 2020 và khoản 2 điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ tăng vốn điều lệ bao gồm:

- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trên đây là quy định về Tăng vốn điều lệ công ty TNHH. Quý khách có thể liên hệ trực tiếp với Tín Việt để được hướng dẫn cụ thể và chi tiết.


Công ty trách nhiệm hữu hạn hiện nay có 2 loại hình là: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để tìm hiểu tăng vốn điều lệ, chúng ta cần đi vào từng loại hình công ty cụ thể.